一邊現(xiàn)金收購貝得藥業(yè)60%股權(quán)，豪賭醫(yī)藥制造行業(yè)；一邊出讓向日光電與聚輝新能源的全部100%股權(quán)，與光伏產(chǎn)業(yè)訣別。吳建龍家族控制下的上市公司向日葵2019年資本大戲敲鑼打鼓上演。

超過40份的密集公告，也讓大家把放大鏡對準了這家老牌光伏企業(yè)。

浙江向日葵光能科技股份有限公司是一家從事新能源太陽能(000591,股吧)電池研發(fā)生產(chǎn)和銷售的公司。公司一直專注于高效晶體硅光伏電池的研發(fā)與生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為各類太陽能電池及組件。公司控股股東吳建龍，實際控制人吳建龍。

2018年，受國外對來自中國的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補貼調(diào)查，以及國內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項目指標、調(diào)整上網(wǎng)電價及削減補貼標準、降低補貼強度等一系列不利因素的影響，特別是2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》(發(fā)改能源[2018]823號)，受該文件的重大不利影響，光伏行業(yè)進入新一輪調(diào)整期，導(dǎo)致2018年向日葵經(jīng)營業(yè)績波動巨大。公司當(dāng)年實現(xiàn)營收6.57億，同比下滑57%；凈利-11.46億，同比下滑5468.8%。

面對行業(yè)困境，向日葵果斷調(diào)整。

2019年的4月25日，向日葵第四屆董事會第十三次會議審議通過議案，以支付現(xiàn)金的方式向紹興向日葵投資有限公司(簡稱“向日葵投資”)購買其持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司(簡稱“貝得藥業(yè)”)60%股權(quán)。根據(jù)評估，貝得藥業(yè)100%股權(quán)的評估價值為5.9億元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定標的公司60%股權(quán)對應(yīng)交易價格為3.55億元。

向日葵的收購得到了回報。

半年顯示，2019年上半年，貝得藥業(yè)取得了1954.8萬凈利潤，歸屬于母公司凈利潤1172.89萬元。

然而，向日葵(德國)光能科技有限公司、向日葵(盧森堡)光能科技有限公司、向日葵(香港)光能科技有限公司與紹興向日光電新能源研究有限公司4家子公司卻虧損了1248萬。

好不容易新業(yè)務(wù)帶來的新增利潤卻被老業(yè)務(wù)的虧損吃掉了。

看來還必須要變。

12月3日，向日葵拋出交易方案。擬將其持有的向日光電100%股權(quán)、聚輝新能源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予向日葵投資，向日葵投資以現(xiàn)金方式支付全部交易對價。其中，雙方協(xié)商確定本次交易向日光電100%股權(quán)的交易價格為1元，聚輝新能源100%股權(quán)的交易價格為2.39億元。

一下子動作不小，不但將虧損企業(yè)置出止損，還將上半年凈利208萬的聚輝新能源置出換來了現(xiàn)金。

兩次交易，一買一賣，都向日葵投資有關(guān)。

而披露信息顯示，向日葵投資成立于2016年4月22日，由吳建龍、胡愛2名自然人共同組建。其中吳建龍認繳出資4500萬元，胡愛認繳出資500萬元。胡愛與向日葵實際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系。

這場家族內(nèi)的資本騰挪收到了來自上交所的問詢。

披露顯示，向日葵擬分別以1元和2.39億元的交易價格將持有的向日光電100%股權(quán)和聚輝新能源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予向日葵投資，向日葵投資以現(xiàn)金方式支付全部交易對價。交易完成后，公司將不再持有向日光電及聚輝新能源的股權(quán)，上述兩家公司也將不再屬于向日葵的并表范圍。

上交所注意到，向日葵前三季度虧損5536.43萬元，三季度末凈資產(chǎn)為-2,434.50萬元。上交所要求向日葵說明本次交易是否存在通過年末突擊交易進行資產(chǎn)處置避免虧損或規(guī)避年末凈資產(chǎn)為負觸及暫停上市的交易動機？

草案顯示，通過本次交易，向日葵將實現(xiàn)向醫(yī)藥制造業(yè)的全面轉(zhuǎn)型。截止2019年9月30日，向日葵光伏業(yè)務(wù)收入占上市公司營業(yè)收入的比例70.98%，本次交易擬出售資產(chǎn)規(guī)模占上市公司總資產(chǎn)規(guī)模的58.93%，收入規(guī)模占上市公司營業(yè)收入的72.31%。本次交易完成后，備考財務(wù)報表顯示，向日葵資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模均大幅下降。此外，向日葵前次發(fā)行股份購買貝得藥業(yè)100%股權(quán)事項因標的資產(chǎn)未來盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性，不符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條有關(guān)規(guī)定，未獲證監(jiān)會核準。

上交所要求向日葵說明本次交易完成后公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施？根據(jù)公司管理團隊所在專業(yè)領(lǐng)域和從業(yè)經(jīng)驗等，分析說明管理層對于新業(yè)務(wù)的專業(yè)勝任能力，以及是否有管理層變更的計劃？

此外，草案顯示，向日葵同意于交割日起豁免其對向日光電子公司盧森堡向日葵、香港向日葵、德國向日葵享有的合計544,578,540.54元的債權(quán)，同時，向日光電于交割日起豁免其對向日葵享有的合計14,548,899.06元的債權(quán)。上交所要求向日葵補充披露本次債務(wù)豁免事項與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易安排？如是，債務(wù)豁免事項是否構(gòu)成對實際控制人及其關(guān)聯(lián)方利益輸送？是否利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益？

上交所還關(guān)注到，向日光電2018年實現(xiàn)營業(yè)收入4834.62萬元，較2017年30578.09萬元下降84.19%，2018年計提資產(chǎn)減值損失合計22,996.26萬元，較2017年554.67萬元大幅增加。2018年末凈資產(chǎn)-63,033.78萬元，較2017年末-3,039.44萬元大幅減少。上交所要求向日葵核實并補充說明向日光電2018年計提大額資產(chǎn)減值是否存在“大洗澡”等不當(dāng)盈余管理的情形？是否刻意低估向日光電凈資產(chǎn)價值？上述行為是否損害你公司股東利益？

原標題：左手裝入醫(yī)藥，右手置出光伏 吳建龍家族掌舵向日葵是真轉(zhuǎn)型還是假保殼？