停牌三個(gè)多月，露笑科技股份有限公司（下稱露笑科技，002617.SZ）的重組方案終于浮出水面。近日，該公司發(fā)布公告稱，其擬以每股8.50元的價(jià)格，發(fā)行股份購(gòu)買順宇股份92.31%股權(quán)，作價(jià)約15.13億元。

這場(chǎng)看似加碼上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組，卻帶來了“一石二鳥”的效果：通過一系列的資本運(yùn)作，露笑科技在解決困擾已久的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題之時(shí)，又同時(shí)獲得資金“輸血”。

2017年，露笑科技斥資逾5億元收購(gòu)光伏EPC資產(chǎn)江蘇鼎陽，進(jìn)入光伏領(lǐng)域。2018年中期報(bào)告顯示，江蘇鼎陽上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為9.00億元、1.78億元，給上市公司當(dāng)期貢獻(xiàn)的營(yíng)收占比超過45%。因此，光伏業(yè)務(wù)目前已經(jīng)成為露笑科技主營(yíng)結(jié)構(gòu)中不可忽視的一部分。

然而，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題成為露笑科技近兩年來的一個(gè)煩惱。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

露笑科技的控股股東為露笑集團(tuán)，后者持有上市公司37.77%的股份。2016年5月，露笑集團(tuán)、露笑科技以及深圳老虎匯共同設(shè)立諸暨順宇股權(quán)投資。當(dāng)月，諸暨順宇股權(quán)投資和自然人董彪約定發(fā)起設(shè)立順宇股份，注冊(cè)資金為6億元。隨后，諸暨順宇股權(quán)投資解散，改由露笑集團(tuán)、露笑科技對(duì)順宇股份直接持股。

截至2018年7月，順宇股份先后歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資后，其股權(quán)情況變更為——露笑集團(tuán)、嘉興金熹、露笑科技、珠海鴻豐匯、董彪共同持股，持股比例分別為64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、4.62%。于是，順宇股份由露笑集團(tuán)控股，主營(yíng)光伏電站投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。截至目前，順宇股份電站項(xiàng)目已備案裝機(jī)容量為570.90MW，開發(fā)已凈網(wǎng)裝機(jī)容量為546.80MW。

顯然，順宇股份與露笑科技顯然存在主營(yíng)業(yè)務(wù)相似的情況。鑒于此，將順宇股份注入上市公司體系成為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的最好方式。順宇股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月31日，該公司總資產(chǎn)為37.56億元，資產(chǎn)負(fù)債率為65.36%。今年1至8月份，順宇股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.49億元、0.23億元，已具備一定的盈利能力。

事實(shí)上，從估值上看，本次資產(chǎn)重組或是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而進(jìn)行的例行程序。凈資產(chǎn)為13.01億元的順宇股份，其100%股權(quán)估值為16.39億元，增值率僅為25.98%。

而這次重組的真正目的在于，為“金主”東方創(chuàng)投戰(zhàn)略入股鋪路。

露笑科技9月6日晚間發(fā)布的公告顯示，露笑集團(tuán)擬與中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司全資附屬公司東方創(chuàng)投建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。根據(jù)協(xié)議，東方創(chuàng)投將以現(xiàn)金支付的方式受讓露笑科技持有順宇股份64.62%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.39億元。協(xié)議的另一條內(nèi)容顯示，東方創(chuàng)投或其指定關(guān)聯(lián)方擬以信托貸款等方式向露笑集團(tuán)及其控股子公司提供合計(jì)最高不超過4.5億元的借款，包括1億元的信托貸款指定給露笑科技。

于是，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)注入，本次交易完成后，東方創(chuàng)投又可將持有露笑科技9.73%的股份。與此同時(shí)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和信貸借款，露笑集團(tuán)和露笑科技均可獲得一定的現(xiàn)金，來緩解燃眉之急。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，露笑科技眼下業(yè)績(jī)呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)。今年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為19.14億元、1.40億元，同比分別增長(zhǎng)24.68%和下降12.25%。在增收不增利的背景下，露笑科技今年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-0.06億元，延續(xù)2016年、2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的狀況。

與此同時(shí)，該公司中期報(bào)告顯示，露笑科技截至今年上半年一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債金額為0.94億元，存在著短期償債的壓力。

因此，通過上述重組方案的設(shè)計(jì)，露笑集團(tuán)、露笑科技和東方創(chuàng)投達(dá)成戰(zhàn)略合作，一方面可緩解資金壓力。另一方面，也保證了東方創(chuàng)投的利益最大化。