國(guó)務(wù)院新聞辦公室于2017年5月8日舉行新聞發(fā)布會(huì)，請(qǐng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)和中石油、國(guó)家電網(wǎng)、中國(guó)移動(dòng)、國(guó)機(jī)集團(tuán)（中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司）、中國(guó)中車、中國(guó)交建（中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司）負(fù)責(zé)人介紹中央企業(yè)參與“一帶一路”共建情況，并答記者問(wèn)。

在回答一個(gè)涉及“一帶一路”投資虧損的問(wèn)題時(shí)，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)間接表示，海外投資任何一項(xiàng)投資都會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)，不可能每一項(xiàng)投資都會(huì)百分之百成功；這些年中央企業(yè)在“走出去”過(guò)程中，總體上是很好的，一年比一年有所進(jìn)步。

但我們從一些個(gè)案報(bào)道中可以略見(jiàn)端倪。比如，某中國(guó)海外公司在波蘭的高速公路項(xiàng)目2011年以完全失敗而告終，該公司自己承認(rèn)的虧損金額為5.5億元人民幣。

第三，中國(guó)企業(yè)涉外業(yè)務(wù)存在違規(guī)行為。

中國(guó)企業(yè)在海外時(shí)有引發(fā)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，比如有中國(guó)的銀行在境外被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，有的甚至涉及刑事責(zé)任。除了國(guó)企之外，民企也時(shí)常爆出大案。

我們的涉外投資存在這么多問(wèn)題，原因是什么？我們又應(yīng)當(dāng)如何解決這些問(wèn)題？很多人把上述問(wèn)題歸結(jié)為企業(yè)自身的問(wèn)題，但筆者認(rèn)為，上述一些問(wèn)題的源頭很多時(shí)候不在企業(yè)，而在政府監(jiān)管。以外匯管理為例，中國(guó)公民每年最多只能兌換價(jià)值為5萬(wàn)人民幣的外匯，這個(gè)針對(duì)個(gè)人外匯兌換的政策得到了比較好的執(zhí)行，有時(shí)甚至矯枉過(guò)正，比如有人正常兌換外匯，匯給在境外上學(xué)的子女時(shí)，會(huì)被要求出具很多甚至是不合理的證明材料。但對(duì)那些通過(guò)種種洗錢手段，把巨額外匯留在境外的，我們的監(jiān)管力度恰恰是不夠的，甚至是不具有針對(duì)性的。這就導(dǎo)致了外匯監(jiān)管（以及其他監(jiān)管）上的一個(gè)悖論：越容易監(jiān)管的，監(jiān)管越嚴(yán)格；越不容易監(jiān)管的，監(jiān)管越放松。

這種監(jiān)管上的悖論，可以從另外一個(gè)例子即地鐵安檢中得到驗(yàn)證。在中國(guó)，槍支彈藥受到嚴(yán)格管控，因此通過(guò)爆炸或者類似手段，在地鐵中制造重大惡性事故的概率非常低。但在這個(gè)事故率非常低的領(lǐng)域，監(jiān)管卻格外嚴(yán)格，這與對(duì)地鐵乘客進(jìn)行安檢輕而易舉，不是沒(méi)有關(guān)系。

相比較而言，在監(jiān)管難度比較大的公路交通領(lǐng)域，政府的監(jiān)管反而不那么嚴(yán)格。試舉一例，公安部交通管理局2017年6月公布的數(shù)據(jù)顯示，在過(guò)去三年里，全國(guó)共在斑馬線上發(fā)生機(jī)動(dòng)車與行人的交通事故1.4萬(wàn)起，造成3898人死亡。造成事故的原因，一是機(jī)動(dòng)車行經(jīng)斑馬線時(shí)未按規(guī)定讓行，二是行人闖紅燈；其中機(jī)動(dòng)車未按規(guī)定讓行導(dǎo)致的事故占比達(dá)90%。至于目前人神共憤的疫苗事件既暴露了企業(yè)的合規(guī)問(wèn)題，更暴露了政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管不力，甚至有個(gè)別機(jī)構(gòu)和個(gè)人涉嫌權(quán)力尋租。

三、讓國(guó)家治理助力企業(yè)治理

如何解決這種監(jiān)管上的悖論？恐怕關(guān)鍵問(wèn)題還在于國(guó)家治理體系和治理能力的改進(jìn)和重構(gòu)，特別是重構(gòu)政企關(guān)系。

重構(gòu)之后的政企關(guān)系應(yīng)當(dāng)猶如“裁判”與“球員”之間，兩者既相互依存，又職責(zé)各異；既親近合作，又保持距離。最關(guān)鍵的是，政府的監(jiān)管應(yīng)當(dāng)緊盯著那些具有重大違法違規(guī)的可能和現(xiàn)象的企業(yè)和個(gè)人，及時(shí)吹哨，一方面要避免企業(yè)和個(gè)人小洞不補(bǔ)、大洞吃苦；另一方面要警惕造成“合規(guī)的鳥(niǎo)兒沒(méi)蟲(chóng)吃、會(huì)哭的孩子有奶吃”的局面，也就是說(shuō)，讓沒(méi)生病的吃藥、讓生了病的逍遙法外。

對(duì)此，政府一方面應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)企業(yè)采用科學(xué)的方法引進(jìn)合規(guī)管理的概念，在力所能及的基礎(chǔ)上建立好與公司的體量和財(cái)力相適應(yīng)的合規(guī)管理體系；另一方面，各級(jí)政府也應(yīng)當(dāng)通過(guò)推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化，不斷完善和發(fā)展中國(guó)特色社會(huì)主義制度。

如何做到？筆者覺(jué)得，各級(jí)政府不妨從以風(fēng)險(xiǎn)為基礎(chǔ)的合規(guī)管理方法入手，及時(shí)對(duì)其下轄企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)予以檢測(cè)、評(píng)估、分析、匯總、報(bào)告，并及時(shí)采取措施做好風(fēng)險(xiǎn)管控，不因難管而不管，不因易管而死管。
一般來(lái)說(shuō)，良好的國(guó)家治理是企業(yè)合規(guī)的外因，良好的企業(yè)治理是企業(yè)合規(guī)的內(nèi)部條件。如果說(shuō)一定要分清楚孰重孰輕，我們也許要說(shuō)，企業(yè)主動(dòng)提高自身的治理水平和治理能力是關(guān)鍵。企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極樹(shù)立合規(guī)意識(shí)，建立并施行科學(xué)合理的企業(yè)合規(guī)管理制度。但是，也絕不能忽略國(guó)家治理水平的高低對(duì)一個(gè)企業(yè)合規(guī)的主觀能動(dòng)性和水平具有非常大的制約：前者水平低一定會(huì)成為后者的瓶頸甚至障礙。我們目前所看到的企業(yè)種種合規(guī)亂象無(wú)不證明了這個(gè)觀點(diǎn)。

當(dāng)然，我們衷心希望企業(yè)治理與國(guó)家治理相輔相成，攜手并進(jìn)，從根本上推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力的現(xiàn)代化，并進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)海外合規(guī)水平的不斷提高和進(jìn)步。