附：中國證監(jiān)會行政處罰決定書（王良友）

〔2018〕34號

當(dāng)事人：王良友，1963年9月出生，中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司（以下簡稱南方電網(wǎng)）副總經(jīng)理，住址：廣東省廣州市天河區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對王良友內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人王良友要求陳述、申辯，并要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人要求，我會舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，王良友存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2015年7月8日晚，南方電網(wǎng)財(cái)務(wù)部主任陳某要求該部門資產(chǎn)稅務(wù)處處長周某文從財(cái)務(wù)角度準(zhǔn)備《南方電網(wǎng)公司關(guān)于采取有力措施穩(wěn)定資本市場的請示》，陳某向南方電網(wǎng)總會計(jì)師李某中口頭匯報(bào)。7月9日上午，陳某帶領(lǐng)周某文向南方電網(wǎng)時任董事長趙某國、時任總經(jīng)理鐘某、時任董事王某玲做匯報(bào)，并分發(fā)了材料，材料提及“公司正在籌劃將優(yōu)質(zhì)供電資產(chǎn)注入上市公司，提升上市公司質(zhì)量”的內(nèi)容。會議紀(jì)要提出涉及云南文山電力股份有限公司（以下簡稱文山電力）的重大事項(xiàng)，云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司（以下簡稱云南電網(wǎng)）應(yīng)及時向南方電網(wǎng)報(bào)告。7月9日下午，南方電網(wǎng)召開董事會、黨組會，王良友出席會議，會上臨時增加了關(guān)于穩(wěn)定證券市場的議題，陳某在會上口頭簡單匯報(bào)相關(guān)情況，主要涉及增持文山電力股票的內(nèi)容。

7月中下旬，南方電網(wǎng)財(cái)務(wù)部副主任周某舉電話要求云南電網(wǎng)財(cái)務(wù)部主任高某醞釀資產(chǎn)注入文山電力的事情，先制定一個初步方案。8月初，周某舉電話通知高某要求找標(biāo)的做重組，云南電網(wǎng)考慮將之前收購的電力資產(chǎn)注入上市公司。8月20日，高某以電子郵件方式向李某中提交了《云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司整合文山電網(wǎng)資源情況匯報(bào)》，詳細(xì)匯報(bào)文山電力資產(chǎn)重組計(jì)劃、審批程序等，匯報(bào)提及整合方式是：云南電網(wǎng)以馬關(guān)、麻栗坡、廣南及文山平遠(yuǎn)供電公司的凈資產(chǎn)，認(rèn)購文山電力定向增發(fā)的股份。

8月21日，高某到周某舉辦公室匯報(bào)了文山電力資產(chǎn)重組的想法，周某舉表示同意并向李某中做了口頭匯報(bào)，李某中表示同意。

8月24日至26日，高某與國泰君安并購融資部凌某斌電話溝通云南電網(wǎng)資本運(yùn)作事項(xiàng)。8月27日，高某、云南電網(wǎng)財(cái)務(wù)部副主任寧某穩(wěn)向國泰君安凌某斌、滕某、寧某科介紹了重組意向，雙方就標(biāo)的公司相關(guān)問題進(jìn)行了討論。

8月31日，寧某科發(fā)送重組建議書初稿給云南電網(wǎng)財(cái)務(wù)部楊某，并轉(zhuǎn)交寧某穩(wěn)。9月16日，寧某科向?qū)幠撤�(wěn)發(fā)送重組初步方案修訂稿。
9月22日上午，云南電網(wǎng)向周某舉電話匯報(bào)，表明云南電網(wǎng)要召開董事會，決定9月22日收盤后文山電力股票停牌，周某舉表示同意并向李某中匯報(bào)。

9月23日，文山電力停牌并公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

文山電力籌劃進(jìn)行資產(chǎn)重組的事項(xiàng)構(gòu)成《證券法》第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為”，在文山電力發(fā)布公告前，該信息屬于《證券法》第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于8月21日形成，9月23日公開。王良友是法定內(nèi)幕信息知情人。

二、王良友控制“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶內(nèi)幕交易“文山電力”情況

（一）王良友為法定內(nèi)幕信息知情人，存在與其他內(nèi)幕信息知情人接觸的便利條件

王良友作為文山電力實(shí)際控制人南方電網(wǎng)的副總經(jīng)理，屬于《證券法》第七十四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，具有通過工作關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的便利條件。2015年8月至9月期間，王良友和其他內(nèi)幕信息知情人并沒有長時間的出差或者休假，均一直正常履職，存在與其他內(nèi)幕信息知情人接觸的便利條件。

（二）王良友實(shí)際控制并利用“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶

王良友、于某松、于某宇和閆某紅系親屬關(guān)系，于某松是王良友的姐夫，于某宇是王良友的外甥，閆某紅是王良友的妻妹。

“于某松”賬戶資金來源于王良友、王某芹（王良友姐姐）和王某生（王良友父親）銀行賬戶。“于某宇”賬戶資金主要來源于王良友、王某安、和某之（王良友同事）銀行賬戶。“閆某紅”賬戶資金主要來源于閆某紅和趙某珍（王良友岳母）。

“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶交易方式是網(wǎng)上委托和手機(jī)交易。“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶交易“文山電力”的MAC地址存在重合情形，該地址指向王良友辦公筆記本電腦�！坝谀乘伞薄坝谀秤睢辟~戶交易“文山電力”的IP地址和手機(jī)號存在重合情形，下單手機(jī)號一直由王良友使用�！伴Z某紅”賬戶交易“文山電力”使用手機(jī)號系南方電網(wǎng)調(diào)度中心分配給王良友查看電網(wǎng)曲線的專用電話，一直由他使用。

此外，王良友陳述“于某宇”“于某松”和“閆某紅”賬戶均由他操作，交易“文山電力”的所有買賣指令均由他本人發(fā)出。于某宇也表示，他的賬戶交由王良友使用。

（三）“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶交易情況

2015年8月26日至9月22日，“于某松”賬戶累計(jì)買入“文山電力”412，100股，買入成交金額3，552，490元，2016年6月23日至6月24日全部賣出，賣出成交金額為3，985，486元，盈利456，308.27元。

2015年9月17日至9月22日，“于某宇”賬戶累計(jì)買入“文山電力”508，050股，買入成交金額4，405，889.50元，2016年6月22日至6月27日全部賣出，賣出成交金額為4，944，433元，盈利564，297.85元。

2015年8月31日至9月22日，“閆某紅”賬戶累計(jì)買入“文山電力”421，000股，買入成交金額3，585，720元，2016年6月22日全部賣出，賣出成交金額為4，287，333元，盈利717，086.15元。

綜上，上述賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“文山電力”共計(jì)盈利1，737，692.27元。

（四）“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶交易行為明顯異常

2015年7月10日，“閆某紅”賬戶開立。7月14日，“閆某紅”賬戶開始交易“文山電力”�！伴Z某紅”賬戶開立和首次交易“文山電力”時間與7月9日王良友參與的黨組會議召開時間接近，行為異常。

“于某松”和“于某宇”賬戶在2014年1月1日至2015年7月8日從未交易過“文山電力”，但在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入股數(shù)分別占總買入“文山電力”股數(shù)的95.4%和100%，買入“文山電力”行為高度集中于內(nèi)幕信息敏感期。

2015年9月23日，“文山電力”停牌。9月18日至9月22日，“于某松”“于某宇”和“閆某紅”賬戶存在虧損、清倉賣出其他股票，轉(zhuǎn)而全倉買入“文山電力”的情況。9月22日，王良友父親王某生銀行賬戶向“于某松”賬戶三方存管賬戶轉(zhuǎn)賬500，000元，全部買入“文山電力”。9月22日，“于某松”、“于某宇”和“閆某紅”賬戶買入“文山電力”成交金額分別占累計(jì)買入成交金額的46.08%、60.75%和19.8%。可見王良友買入“文山電力”意愿堅(jiān)決，9月18日至9月22日，特別是9月22日的交易行為與內(nèi)幕信息公開時間高度吻合。

上述賬戶交易行為與本案內(nèi)幕信息高度吻合，明顯異常。

以上事實(shí)，有詢問筆錄、證券賬戶交易記錄、銀行資金流水等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

結(jié)合其法定內(nèi)幕信息知情人身份，王良友不能作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，我會認(rèn)為，王良友的上述行為違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易情形。

聽證會上，當(dāng)事人及其代理人提出如下申辯意見：

第一，王良友雖是法定的內(nèi)幕信息知情人，但其分管工作并不包括本案所涉內(nèi)幕信息，并沒有參與、也不知悉內(nèi)幕信息。第二，其交易行為均具有正當(dāng)合理理由，不屬于明顯異常交易。第三，本案發(fā)生在特殊的救市時期，不能把正常時期重大資產(chǎn)重組對內(nèi)幕交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和邏輯，簡單套用到本案。第四，即使認(rèn)定構(gòu)成內(nèi)幕交易，《告知書》關(guān)于違法所得的認(rèn)定明顯不當(dāng)。第五，此案最終處理意見將對個人及公司造成較大影響，希望謹(jǐn)慎處理。

經(jīng)復(fù)核，我會認(rèn)為，第一，王良友為法定內(nèi)幕信息知情人。第二，王良友在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)大量買入“文山電力”，且存在突擊轉(zhuǎn)入資金，敏感期內(nèi)虧損、清倉賣出其他股票并集中買入“文山電力”的情形，每次買入的時點(diǎn)與內(nèi)幕信息的發(fā)展推進(jìn)基本吻合，交易明顯異常。第三，王良友提出的買入的合理理由并不足以解釋其交易的異常性，我會依法不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：沒收王良友違法所得1，737，692.27元，并處以3，475，384.54元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年5月15日